华商原创 ▎如何应对NCP疫情对不良资产行业的影响

唐华英吴华金华商律师 2023-08-25

前言

NCP疫情自2020年1月爆发以来，全国各地各级人民政府纷纷启动公共卫生事件一、二级响应措施，对政府、企业、个人均产生重大影响。对不良资产行业产生的影响如笔者上篇所析，主要体现在经济下行而引发银行不良率上升、不良资产处置周期延长、不良资产定价折价三大方面影响。本文则围绕三大影响提出应对之策，包括应对银行已经逾期或即将逾期的贷款、疫情期间诉讼程序的推进、不良资产投资决策考虑点等，供有需人士参考。

一、关于银行已经逾期或即将逾期的贷款

（一）银行怎么应对逾期贷款？

1.通过分期还款、贷款展期、减免逾期利息、延长逾期纳入不良资产时间等的方式，帮助受疫情影响的企业、个人度过难关。

2020年2月1日，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合出台《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》。2月2日，人民银行广州分行、广东银保监局等部门发布《关于做好新型冠状病毒肺炎疫情防控期间金融服务和安全稳定工作的通知》，结合行业前景和企业实际，做好对受疫情影响较大的批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游等行业企业以及受延迟复工影响企业的金融支持，银行业金融机构可合理采取延期还贷、展期续贷、降低利率、减免逾期利息等措施，帮助企业渡过难关。小额贷款公司、融资租赁、商业保理等地方金融机构应根据企业受疫情影响实际，酌情增加贷款、租赁、保理额度，缓收或减免租金、利息，帮助企业降低成本。2月14日，中国银保监会发布《关于进一步做好疫情防控金融服务的通知》，该通知第三条提出，积极帮扶遇困小微企业、个体工商户，做好辖内小微企业和个体工商户的服务对接和需求调查，对受疫情影响暂时遇到困难、仍有良好发展前景的小微客户，积极通过调整还款付息安排、适度降低贷款利率、完善展期续贷衔接等措施进行纾困帮扶。加大对普惠金融领域的内部资源倾斜，提高小微企业“首贷率”和信用贷款占比，进一步降低小微企业综合融资成本。加大企业财产保险、安全生产责任保险、出口信用保险等业务拓展力度，为小微企业生产经营提供更多保障。

2月28日，广东银保监局印发了《关于在疫情防控期间推动复工复产，全力服务经济社会发展的通知》，该《通知》共涉及了22个措施。具体来说，在对于小微企业的支持方面，鼓励银行机构设立防疫专项信贷资金，扩大信贷投放规模。2020年普惠型小微企业贷款增速不低于各项贷款增速，有贷款余额的户数不低于2019年水平。同时，对受疫情影响较大的小微企业采取利率下调、利息减免、费用减收等优惠措施，减少小微企业资金压力，做到融资成本只降不升，力争2020年普惠型小微企业贷款的综合融资成本比2019年再降0.5个百分点。对于受疫情影响较大的批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游、商贸会展等行业以及有发展前景但受疫情影响暂遇困难的企业，各银行机构不得盲目抽贷、断贷、压贷；对难以按期还款的企业，按照能宽则宽的原则，灵活调整信贷还款安排，适时采取延期还款、分期还款、展期、无还本续贷等措施，积极避免加收罚息、计入不良贷款、影响信用记录等情形，做到应续尽续。另外，在不良贷款容忍度方面，广东要求，鼓励银行机构适度提高不良贷款容忍度，尤其是对疫情期间出现逾期或欠息90天以上的抵质押类小企业贷款，不强制要求划入不良。在对于个人的支持方面，《通知》要求各银行机构要主动排查本行信贷客户中因感染新冠肺炎住院治疗或隔离人员、疫情防控需要隔离观察人员和参加疫情防控工作人员，在信贷政策上予以必要倾斜，灵活调整住房按揭、信用卡、其他个人贷款等个人信贷还款安排，避免其因疫情影响未能及时还款而影响个人征信记录。

2月份，上海、江苏、北京等地银保监局也发布有关疫情防控期间的金融政策，鼓励银行机构对受影响较大的企业、个人采取适时采取延期还款、分期还款、展期、无还本续贷等措施，积极避免加收罚息、计入不良贷款、影响信用记录等。

2.加强与债务人沟通，了解债务人的实际困难，并对债务人的困难实行差异化措施。

笔者认为，银行机构作为金融服务机构，应积极响应前述政府监管部门的政策和通知，对于疫情期间逾期以及即将逾期的贷款，及时与借款人沟通，了解借款人的实际困难，对于确因疫情影响较大的借款人，要求其提供受疫情影响导致无法按期依约履行合同的证据，根据实际情况，采取分期还款、贷款展期、减免逾期利息、延长逾期纳入不良资产时间等的方式，帮助受疫情影响的企业、个人度过难关。

3.及时梳理已到期债权，防范诉讼时效过期。

关于诉讼时效中断，《民法总则》第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。不良债权诉讼时效中断的主要方式之一为以催款通知书的方式主张权利。

为维护银行的合法权益，防止部分贷款债权诉讼时效经过的问题，我们建议，对于诉讼时效即将经过的案件，若不能及时向法院或仲裁机构起诉立案的，建议先行通过邮政EMS邮件形式，催告对方履行债务，以此中断诉讼（仲裁）时效，并留存好邮寄凭证，便于后续举证银行已向其主张履行债务的权利。

（二）律师如何帮助银行应对疫情影响下的逾期贷款问题

1.为银行逾期借款提供诉前法律尽职调查服务。受疫情的影响，疫情期间的尽职调查主要以线上尽调为主。律师根据银行的需求，对债务责任主体进行尽职调查，为银行出具尽职调查报告。尽职调查的内容包括但不限于分析债务主体和借款合同的有效性，对债务人、担保人的偿还能力、涉诉情况、征信等情况进行调查以及对抵押物的价值进行估价，为银行拟采取的措施提供参考。

2.针对银行机构为债务人拟实行贷款展期、调整付息周期、减免逾期利息等措施的可行性出具法律意见书。

3.代表银行与债务人协商和谈判，商讨逾期贷款还款事宜。

笔者认为，对因本次新型肺炎疫情影响导致无法按期还款的借款人，追究其违约责任时，银行应持谨慎把关，原则上不宜按照相关借款合同约定及《贷款通则》七十一条的规定以借款人未按期还款为由提前收回部分或全部贷款。如借款人确受本次新型肺炎疫情影响较大无法按时还款已具备情势变更条件的，建议银行尽可能对相关借款合同的履行时间、履行方式等，依据本次新型肺炎疫情对借款人的影响程度，通过双方协商的方式予以合理变更。

4.针对逾期借款，为银行提供债务诉讼清收法律服务。

笔者认为，对于疫情发生以及疫情防控实施之前已经发生的逾期借款或虽然受疫情影响不大的企业及个人的逾期行为，律师可接受银行委托，对债务人进行诉讼清收，追究债权人的还款责任和担保人的担保责任。

二、针对不良资产司法处置周期

据了解，本次疫情影响严重地区的地区，如湖北、广东等的法院的诉讼服务受到了极大影响，就广东深圳地区而言，深圳两级法院的诉讼活动均受到了很大影响，截至2020年2月20日，大部分法院仍实行轮岗制值班，部分法院法官和助理受居家隔离措施的影响尚未到岗，有些湖北籍的法官、助理因返乡被封城至今无法返深。部分银行机构和小贷公司因不具备开工条件或开工申请尚未被监管部门批准，相关工作人员无法正常办公以及参加诉讼活动。因此，导致大量诉讼、执行案件的进程受阻。由此产生无法及时立案、送达延期、开庭延期、执行（含保全）暂缓等问题。因此，在疫情防控期间，如何与法院承办法官、助理保持联系、沟通，以推进诉讼、执行进程尤为而重要。

1.及时了解仲裁机构、法院的运作状态和承办人员的排班情况。据笔者了解，截至2020年2月21日，深圳市大部分法院仍采取轮岗值班制，部分法院及仲裁院暂停了现场立案业务办理，相关排期和送达事务亦受到了极大影响。在取得承办人员联系方式的情况，通过电联法院诉讼服务岗人员、值班人员或通过其他途径，咨询、了解案件承办人员的排班情况，以便顺利与承办人员取得联系。对于紧急且无法与承办人员取得联系的情况下，可请求诉讼服务岗人员、值班人员帮忙转达。

2.通过网上立案方式，实现快速立案。目前，部分原本没有网上立案前置要求的法院，需疫情防控需要，暂停了现场立案窗口服务，提倡网上立案。因此，对于一些紧急需要立案的案件，可通过网上进行立案，也能实现快速立案。以深圳为例，网上立案的渠道主要为“广东诉讼服务网”或“深圳移动微法院”。

3.及时办理申请延期开庭。关于诉讼案件延期开庭，一方面是人民法院考虑到疫情防控的需要，主动通知当事人延期开庭；一方面是受疫情影响，当事人无法参加诉讼，需主动申请延期。当事人因需申请延期开庭的，可根据《民事诉讼法》第83条关于“当事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由耽误期限的，在障碍消除后的十日内，可以申请顺延期限，是否准许，由人民法院决定”的规定，向人民法院申请延期开庭。在法院部分人员还未到岗的情况下，可能无法及时收取书面邮件，因此，建议提前咨询了解法院内部的法官、助理轮岗排班情况，确定案件法官和助理值班日期，优先通过电联法官和助理的方式进行沟通，一般情况下法院会准许延期。

4.及时申请财产保全和续封。疫情防控期间，原则上线上的财产保全实施不受影响，但由于部分担保公司因尚未返工无法出具纸质保函，以及法院轮岗制的施行，法官、助理可能无法及时接收、审核保全申请材料，通知缴纳保全费、进行保全立案和做出保全裁定等，线下的外出保全亦受到影响。但，对于因保全期限即将届满需要进行继续保全的财产，需要及时与承办人员沟通。因疫情影响无法续封导致保全后续保全顺位保全的，难以弥补。一般地，法院内部对因承办人员原因无法续封导致当事人重大财产损失，有严格内部追责制度，因此，对于需紧急续封的，可先通过电联承办人员，先口头申请继续保全，再提交书面继续保全申请。在无法与承办取得联系的情况下，可通过去现场诉讼服务窗口或信访接待室的方式，让接待工作人员联系承办人员。

5.推进执行阶段的司法处置。深圳市法院在拍卖房产确定起拍价时，有两种方式：一为通过房地产中介评估机构出具评估报告，一种是通过深圳市不动产登记中心房产评估价格查询确定房产估值。如通过中介机构评估，处置周期比以往会更长。因此，对涉及的抵押房产或查封房产需要评估价值，可以疫情影响为由，电联承办人申请通过深圳市不动产登记中心房产评估价格查询系统确定房产估值，即确定拍卖起拍价，以更快推进房产处置。

三、针对不良资产投资

(一)律师如何做尽调，充分利用网络搜索功能。

以往律师做尽职调查的途径主要包括根据债权资料和债权人陈述、现场调查和网络调查等。因此，在疫情防控期间，主要可以进行书面尽调，包括核查债权资料和进行网络调查。律师能充分利用网络搜索功能尤为重要，以下是常见的尽职调查网站：

序号	网站名称	网址
1	全国企业信用信息公示系统	http://www.gsxt.gov.cn/index.html
2	企查查、天眼查	https://www.qichacha.com
3	巨潮资讯网、东方财富网
4	上海证券交易所	http://www.sse.com.cn/
4	全国中小企业股份转让系统	http://www.neeq.com.cn/
5	建筑业资质查询	http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html
6	国家食品药品监督管理总局	http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/
7	悉知网	http://www.xizhi.com/
8	深圳法院网上诉讼服务平台
9	深圳信用网
10	粤公正小程序
11	中国裁判文书网	http://wenshu.court.gov.cn/
12	中国法院网——公告查询	http://rmfygg.court.gov.cn/
13	中国执行信息公开网	http://zxgk.court.gov.cn
14	人民法院诉讼资产网	http://www.rmfysszc.gov.cn/
15	淘宝、京东、公拍司法拍卖
16	深圳市不动产登记中心房产评估价格查询	http://www.szpgzx.com/pgjcx/xy.html
17	国土资源部子网站“中国土地市场网”	http://www.landchina.com/
18	应收账款查询——中国人民银行征信中心“中登网”	http://www.zhongdengwang.org.cn/zhongdeng/index.shtml
19	国家知识产权局“中国专利公告系统”	http://epub.sipo.gov.cn/
20	各大产权交易所网站
21	各地住房保障和房产管理局

（二）如何进行估值(以深圳市内商品房为例)

1.通过深圳市不动产登记中心房产评估价格查询系统进行拍卖起拍价查询。目前，深圳法院越来越多的法官和助理在处置商品房时逐渐通过该系统对深圳市内的商品房进行评估，以该查询价为司法拍卖起拍的价格。

2.通过委托房产评估机构进行估价。随着复工潮来临，部分房产评估机构陆续返工，评估中介机构因其具有独特的评估体系，评估结果较贴切房产的市场价值，更具有权威性和参考性，但一般较司法处置的价格偏高，且评估周期较长，成本较高。

3.通过淘宝、京东司法拍卖平台进行法拍价查询。同一小区同户型楼层的司法拍卖的成交情况，如同一小区无可参考的拍卖信息，可通过参考房产的附近楼盘同楼龄的房产的法拍成交价。在关注法拍成交主要关注的因素有：成交年月份，是否为同一小区、同一户型、楼层、楼龄和区位。

4.通过链家、安居客、Q房网、中原地产等房产中介网站进行市价查询。

5.通过房产监督管理部门公布的商品房数据进行均价查询等。

上述为商品房的估值，但作为资产包收购价格的估值，则应在此基础上考量测算回收周期、资金成本等综合因素做出相对准确的估值。

（三）投资机构关注的基本点。

投资者在购买或投资银行不良资产包时主要关注的点是不良资产的类别、批量、价格、可回收率和处置周期。不良资产的类别影响可回收率，批量、价格和处置周期决定回收效益。

1.关注银行不良资产种类。

银行贷款的五级分类分为正常、关注、次级、可疑、损失，其中后面三类为不良资产。次级类贷款,是指借款人的还款能力出现明显问题，无法依靠自身经营收入偿还贷款，通常需要抵押担保还款。可疑类贷款,是指借款人已经无法足额偿还贷款，即使执行抵押担保等措施也会造成较大损失，只是由于借款人重组、合并等等一些不可预测因素，导致损失无法估计。损失类贷款,是指即使采取一切措施也无法挽回，这部分贷款注定损失，银行就算可以回收也收效甚微这部分就被银行采取核销的方式来解决。因此，资产包的银行贷款的种类是根据债权的损失率划分的，直接影响到债权的回收率。在疫情期形成的不良资产，投资者可关注分析该不良资产形成的原因。

2.关注不良资产的批量及出售价格。

随着地方AMC、二级不良资产转让市场的放开，不良资产挣钱效应引来了大量的二级市场参与者和大量资金进入，近几年不良资产市场出现阶段性、区域性的激烈价格竞争，部分不良资产的价格出现了恶性竞争的现象。今年2月17日，国内首家外资地方资产管理公司也来了，国际知名投资管理公司“橡树资本”在北京全资成立了一家子公司，注册资本超过450万美元。因此，二、三级不良资产转让市场的民营资金投资热情高涨，加大资金的投入。但回归理性，我们还是要看到价格是最核心的因素之一，有很多冲动的投资者收包后，形成二次不良。笔者听闻，业内投资者比较一致的观点是，目前不良资产的价格还未见底。疫情期结束后，不良资产价格是否能回归理性新低，还需拭目以待。

3.评估不良资产的处置周期

通过诉讼进行清收是不良资产处置最常见、有效的处置方式，但不良资产的周期一般比较长，1-2年的能实现回收是较为理想的周期。但由于疫情的影响，处置周期应当至少比此前预估延长三个月以上。

与处置周期有关的因素有债务人的还债能力、有无抵押物、转让方和目前处置阶段。（本文暂不讨论重组的情形。）

1）债务人的还款能力。A.债务主体为自然人的，需要考虑其的年龄、学历、职业和经济收入情况、征信、负债涉诉情况。B.债务人为企业的，企业的行业、规模、营业收入、利润和负债情况等。如果是在疫情期间无法继续经营而形成的不良，可关注具体的原因。

2)关注不良资产的抵押物。A.抵押合同的有效性及抵押权设立瑕疵。核查抵押合同是否有抵押权共有人（含其配偶）同意抵押的签字，抵押登记的担保债权数额是否与抵押合同的债权一致。B.抵押物的权属。抵押物处置的周期影响资产包的回收进度，为避免在执行过程产生不必要的案外人提执行异议，需重点核查抵押的产权人、产权份额及租赁情况。C.抵押物的顺位。现在房产二次抵押贷款的市场愈加活跃，房产二抵贷款是指将已抵押的房产再次抵押贷款，从银行获得资金。房产二次抵押的特点是不用还清以前的贷款，直接通过评估利用剩余价值再次抵押获得贷款，这样会节省很多时间和垫资成本等很多中间环节，也能将房产的剩余价值再次展现利用。房产二次抵押的法律依据为《担保法》第35条的规定，抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。财产抵押后，该财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分。根据《物权法》第199条的规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款清偿顺序为抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿，顺序相同的，按照债权比例清偿。因此，二次抵押的房产直接影响司法处置的执行权、优先受偿权顺序及金额。因此，抵押物如果属于二贷的，投资者需对地二次贷款的剩余价值进行预估。D.抵押物的区位及价值。抵押物的地理位置对抵押物的增值或保值具有很大的影响，以深圳市为例，随着粤港澳大湾区国家战略的实施，城市发展趋势为向西发展，西部的房产及土地升值较快或具有一定的升值空间。

4.不良资产的转让方和目前处置阶段

1）关注不良资产的转让方。不良资产转让方可直观反映该不良资产包为一手包还是二手包，如为二手包，同时可从转让方购买不良资产的原受让价格、再次出售的原因进行探讨和分析，以便对整个资产包更好的估价和出价。此外，一些已经进入诉讼和执行阶段的资产包，投资人在受让该资产包后，因变更申请主体的手续繁琐或受司法实践的阻碍，难免会继续以转让方的名义处置债权。同时，如以原转让方的名义进行处置，难免需要原公司对材料盖章、执行划款等事项予以配合。因此，需要注意转让方的公司性质和地理位置。一般国有银行企业的内部文件审批程序可能较一般商业银行的复杂和严格，外地转让方难以高度配合，对处置周期均产生一定影响。

2）关注不良资产目前处置阶段。投资者在购买批量不良资产时，比较关注的一点就是不良资产目前处置阶段及已回收项目情况如何。一般的，已经进入诉讼和执行程序的不良资产，能与债务人通过和解回收的，以及有可供执行的财产的项目也实现了一定回收，剩下有可能是难啃的处置周期较长的项目。

结语

NCP疫情对国家、企业、家庭、个人造成了重大影响，此场灾难之下，作为不良资产行业的律师，我们一直未曾停止过工作与思考，希望疫情过后，银行的不良率、不良资产的处置、不良资产的投资方面均能回归到正常状态，我们共同努力，在危中化机，共同迎接不良资产行业的春天！

唐华英

华商律师事务所

合伙人

主要执业领域为不良资产处置与投资金融类、证券类、公司类商事诉讼及仲裁；公司并购重组

吴华金

华商律师事务所

实习律师

主要执业领域为不良资产处置与投资；证券、金融、公司类商事诉讼与仲裁