百度公告：36亿美元收购案终止

百度对YY直播的36亿美元收购案持续三年，最终以失败告终。

2024年1月1日，百度在港交所发布公告，公司的一家关联公司Moon SPV Limited通过行使合同权利，终止了Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相关方于2020年11月16日订立并经日后修订或补充的《股份购买协议》。

根据此前签订的《股份购买协议》，Baidu （Hong Kong） Limited同意向JOYY购买，且JOYY同意向Baidu （Hong Kong） Limited出售JOYY在中国的国内视频娱乐直播业务（YY直播）。

不过，股份购买协议规定，拟定收购的交割须满足某些前提条件，其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，且如果拟定收购未在最终截止日前交割，买方或卖方均有权终止股份购买协议。

截至2023年12月31日，即最终截止日，股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足。百度方面表示，Moon会就终止股权收购协议后交易未来安排寻求与欢聚集团进行协商，探讨合理解决方案。

对于百度终止购买YY直播，欢聚集团于1月1日晚间发布公告称，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事项仍有待未来完成，但百度在通知中声称，其已行使终止股份购买协议的权利取消了交易。对此，公司正在寻求法律建议，并将针对百度的通知考虑其可以采取的所有选择。

资料显示，YY直播是一个包含音乐、科技、户外、体育、游戏等内容在内的国内全民娱乐直播平台，移动端月活跃用户超4100万，签约星级主播超150万。其最早建立在一款富集通讯工具——YY语音的平台基础上。

2020年11月17日，欢聚集团与百度宣布，双方已签署协议，百度将以约36亿美元现金收购欢聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY PC等。

据百度披露的交易细节显示，收购价中的约20亿美元（根据某些条件可调整）须于收购交割日支付予欢聚集团。收购交割后，约10亿美元（根据某些条件可调整）将须在不迟于交割日或2021年4月30日支付，约3亿美元（根据某些条件可调整）将须在不迟于交割日或2021年6月30日支付，满足某些条件后再支付最多3亿美元。

收购交割完成也需满足某些条件，其中包括YY直播并无受到任何重大不利影响、YY直播的财务报表在所有重大方面都公允地反映其经营业绩、取得政府监管部门的必要审批、欢聚集团完成有关YY直播的若干重组步骤，以及欢聚集团订立为期10年的不竞争承诺，同意不会在欢聚集团直播业务的某些领域与百度竞争。

2021年2月8日，欢聚集团发布公告称，将YY直播出售给百度的交易已基本完成。同年3月，在向港交所提交的文件中，百度也表示，“本次收购已基本完成，部分惯常事项预计将在近期完成。根据购股协议的条款及时间表，于考虑营运资金调整1亿美元后，我们向JOYY及其指定共管账户支付合共19亿美元，并向多个共管账户存入合共16亿美元。”

这意味着，在2021年初，百度为该交易支出了35亿美元。值得注意的是，在当时的公告中，百度还提到一句话——“倘收购未能在指定时间完成，购股协议可予终止”。

另外值得一提的是，在百度与欢聚集团推进交易的过程中，欢聚集团曾遭到浑水做空，但这并没有影响百度对YY的收购。

2020年11月19日，就在前述交易宣布后，知名做空机构浑水（Muddy Waters Research）发布做空报告，称欢聚集团是一家欺诈性公司，并表示经过一年的调查研究发现，欢聚集团旗下的YY直播在营收、利润、付费用户等数据方面都存在造假嫌疑。

浑水在报告中也对百度提出了拷问。报告写道，百度正在努力成长已经不是什么秘密，但它真的会拿出超其市值7%的现金，来购买一个几乎完全虚假的商业形式（公司）来实现增长吗？

针对浑水的做空，欢聚集团当时便予以回应，称报告存在大量错误。随后，欢聚集团的审计委员会也进行了独立审查，最终结果是，浑水报告中的指控和结论没有得到证实。

百度在2021年3月提交的上市文件中也提到，百度在订立有关收购的购股协议前及浑水发表有关欢聚集团的做空报告后，均曾进行财务、法律及商业方面的尽职调查。2021年2月7日，双方已对原购股协议部分条款及条件进行修改，订立了经修订并重述的购股协议。

百度称，“考虑到YY直播可能对我们业务发挥的协同效应，我们相信按照经修订并重述的购股协议继续完成交易符合本公司的商业利益”。

事实上，百度收购欢聚时代国内视频娱乐直播业务，是2020年中国互联网界最大的一笔交易之一。对于该收购，百度曾表现出极大的期待。

百度CEO李彦宏曾表示，收购YY，是百度在移动生态基础建设获得进展后的进攻举措，“YYLive的加入，将使我们获得大型视频社交媒体的平台和运营经验，结合百度在知识、电商等直播服务上的积累，将使得百度成为中国领先的直播平台之一，并使收入多元化战略再迈进一大步。”

但过去三年，互联网和网络直播行业已经经历了一轮起伏，市场风向早已发生变化。在游戏直播领域，斗鱼、虎牙合并失败后，一起步入寒冬。去年11月，斗鱼创始人陈少杰涉嫌开设赌场罪并逮捕，虎牙创始人兼CEO董荣杰也于去年8月离职，部分头部主播要么停播，要么转战抖音等其他平台。腾讯旗下企鹅电竞则直接宣布关停。秀场直播方面，映客更名映宇宙，业务全面向元宇宙进军，社交业务取代直播成为其营收支柱。花椒直播和六间房合并后在港交所上市，因其持股公司被警方调查，上市不到4个月就宣布停牌，至今已有近9个月时间。陌陌也在积极谋求转型，加速发展创新业务，但效果不佳。

同时，在经过一段热情期之后，直播赛道在百度内部的权重在不断降低。

据新浪财经报道：直播业务负责人陈罗金在2021年以家庭为由从百度离职，继承人杨淑玉没过多久也从百度离职；百度直播业务又交到了前花椒直播COO、原百度全民小视频负责人余果手上，余果直接向曹晓冬汇报。

到了2021年12月，百度开始了有史以来最大的一波裁员，游戏部门300多人几乎全部被裁，直播业务被裁员90%。甚至就连YY直播总裁张莹和百度副总裁曹晓冬也确认要从百度离开。

据钛媒体报道，百度对YY直播进行了全方位架构调整，把YY团队原先20多个中心整合为7大部门，之后一段时间里其重点应该还是在改变原先散乱的架构、做整合协同。

根据百度赴港IPO招股书数据显示，2020年，YY直播总收入为96.64亿元，净利润约为31.4亿元。但在百度最新财报中，百度的核心收入还是在线营销收入，直播等业务并没有单独列报，对百度总营收的贡献并不大。

成立于2005年的YY，曾是国内第一大游戏语音通讯平台，可以说是互联网古早时代的“初代网红”。股价和财务指标上，YY直播所属的欢聚时代在2018年-2020年间达到高点，当时也是传统直播平台的黄金时期，此后情况急转直下。

最新的财务数据显示，欢聚集团2023年第三季度收入5.671亿美元，同比下滑了3.3%；净利润7289万美元，同比下降了85.85%。其中，直播业务营收也一直处于同比下滑的状态，2023年前三季度分别为5.204亿美元、4.77亿美元、4.96亿美元。

不考虑3年前百度收购消息提振的影响（忽略2021年百度收购带来的股价新高），欢聚时代的最新股价较2018年高点时期，已经跌超68%。

欢聚时代近5年财务数据/数据来源：wind

高价收购终止，不少市场人士替百度“松了一口气”。尽管股权收购协议未能完成，欢聚将与相关方协商，寻求解决方案。分析师认为，该公告是交易流程的正常一部分，不太可能对YY Live的正常运营造成实质性影响。欢聚将继续致力于解决市场挑战，保持对多元化内容和流量的关注，以确保在视频娱乐直播领域的竞争地位。

富瑞分析师在研究报告中表示，百度终止与欢聚集团股份购买协议并非不意外。百度正寻求出售非核心资产来削减成本。这可能也导致了百度对YY直播的交易价值重新评估，并最终导致了交易的终止。