洞察商业顺应周期 并购律师如何抓住这波产业并购机会？丨《律新指南》并购领域调研沙龙圆满举行

作者丨竺小缘

出品丨律新社研究中心

产能过剩和产业结构调整为并购律师提供了哪些新机遇？

随着市场机制的完善，并购律师正以实际行动在并购业务的竞技场中标注极具创新力的时代坐标。2023年，中国并购市场总额为3331亿美元，交易量和交易额均同比下降约27%，但下半年市场的活跃度显著回升，交易额和交易量分别增长19%和12%^[1]。这些数据显示，市场复苏之际，中国并购市场也表现出更为激烈的竞争态势。面对跨境并购、企业重组、IPO等多元化的法律服务需求，并购律师正引领并购实践向更高效率、更强合规性的新高度跨越。

为了深入探讨并购业务的热点问题，分享行业前沿最新动态，2024年5月24日，律新社携手兰迪律师事务所，特别策划了律新社友汇·《律新指南》系列调研“驭变·谋合——并购主题沙龙”。本次沙龙汇聚了行业专家、资深律师、企业法总等专业人士，共同围绕“新《公司法》对并购业务影响”“跨境并购的风险防控”“新《国九条》部署下的并购业务新方向”“新经济形势下并购业务新要求”“上市公司并购业务的特点”等热点议题进行探讨与交流，形成了一系列针对当前并购市场关键问题的专业见解和策略建议。

高质量与再提升：

并购之智，洞察为先

兰迪律师事务所高级合伙人 叶云开

兰迪律师事务所高级合伙人叶云开主持了本次沙龙。他表示，并购律师在并购交易中起着不可或缺的重要作用。本次沙龙将搭建高质量的实务交流平台，深入探索并购实践中的新思路和新策略，共同为并购法律服务的创新发展贡献力量。

律新社创始人、CEO 王凤梅

律新社创始人、CEO王凤梅在致辞中表示，尽管当前市场环境充满挑战，法律服务行业仍展现出了机遇与挑战并存的态势。作为经济发展的重要晴雨表，律师行业与经济增长紧密相连。就数据而言，虽然并购等业务看似减少，实则仍是推动经济的重要方式，当下在各个细分领域和新兴领域，依然存在着大量机遇。律新社凭借深厚的行业积淀，近两年推出了系列产品，旨在为专业法律服务品牌建设提供平台，并为同行和用户提供可靠的合作参照。目前，已相继发布了《精品知识产权法律服务品牌指南（2023）》《精品劳动法律服务品牌指南（2023）》《律所卓越品牌影响力指南（2023）》《精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域》《新兴法律服务业精品指南（2023中国市场）》等多个系列专业指南和行业指南。其中，《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》作为重要组成部分，目前已收到全国60余家律所、150余名律师的积极申报。本次沙龙作为《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》调研的重要组成部分，期待与现场专家共同探讨相关标准和热点，让优秀的并购法律服务品牌更多彰显，推动社会经济发展。

新要求与新机遇：

并购之策，远见卓识

兰迪律师事务所常委、总分所协调委员会负责人、高级合伙人 殷俊

兰迪律师事务所常委、总分所协调委员会负责人、高级合伙人殷俊在沙龙上就“新经济形势下并购业务的新要求”进行了深入分享。他认为，尽管当前经济处于相对不景气状态，但以产能过剩、产业结构调整等为特征的新经济形势也为并购律师提供了新机遇。政策对市场的影响也不容忽视，特别是在上市公司并购重组等领域，“走出去”、产能转移等为跨境并购等并购业务提供了新的方向。他提醒从业者需关注新兴行业的并购机会，同时要发掘传统行业中的潜在机会。在并购业务的新要求方面，殷俊以自己团队在疫情期间成功完成的并购项目为例，展示了专业团队在项目推进、合理妥协中的关键作用，提出并购律师需要具备综合服务支撑能力和网状思维能力，将并购律师的作用概括为项目的润滑剂，通过艺术性妥协推动交易成功。在并购业务未来发展方面，殷俊怀揣乐观态度，鼓励从业者在产业寒冬后群策群力，共同开拓并购业务的新天地。

金诚同达律师事务所高级合伙人、管理合伙人 张云燕

金诚同达律师事务所高级合伙人、管理合伙人张云燕以“资本和资产的确认与转让——新《公司法》对跨境并购业务的影响”为切入点，聚焦于资本和资产的确认与转让问题。她指出，全球法律服务市场目前正在经历快速变化，律师需要不断学习和适应以引领市场变化。她以攻读多个专业学位的学习经历和专业研究成果展示了自己在区块链、人工智能和数字化领域的专业能力。而公司治理结构的突破和创新、注册资本金缴纳期限的新规定、股权转让程序的变化以及数据资产在合规和法律框架下的确认和认定等新《公司法》的重要变化，对目前并购业务产生了深远的影响。她指出，作为并购律师，不仅要有扎实的法律知识，还应具备商业洞察力和全局视野。在进行跨境并购时，要考虑标的选择、区域特点、全球市场变化以及国家产业政策，同时还需掌握新科技和新技能，以适应新兴领域的挑战。张云燕还强调了涉外法治人才培养的重要性，认为涉外法律不仅是提供法律服务，更是在国际舞台上代表国家进行立法引领和多边条约谈判的关键，以此鼓励同行们提升自身能力，适应不断变化的国际法律服务市场。

海润天睿律师事务所高级合伙人、深圳分所主任、政府业务部主任 唐申秋

海润天睿律师事务所高级合伙人、深圳分所主任、政府业务部主任唐申秋深入浅出地分享了其在并购重组方面的丰富经验和深刻见解。通过回顾自身从事法律行业的经历，他强调资本市场具有周期性，但并购与IPO不同，涉及多方利益博弈，需要律师具备对经济、人性的深刻认识和理解。在当前经济形势下，中美关系的变迁、土地财政的不可持续性以及俄乌战争等因素都对资本市场产生了影响，律师应具备商业思维和敏锐的市场嗅觉，在并购中深入了解各方真实想法，从而促成交易。唐申秋还进一步分析了并购的不同类型，包括借壳上市、整体上市、产业并购以及各类型在实际操作中的特点和挑战。他认为，产业并购将成为未来发展的主要方向，因此产业链变革及其提升尤其重要。他还通过若干成功案例分享了对并购重组未来趋势的看法。他认为，在当前政策和市场环境下，并购重组将迎来新的发展机遇，并鼓励青年律师抓住时代机遇，提升自身能力，以适应不断变化的市场需求。

观韬中茂律师事务所权益合伙人 张烜

观韬中茂律师事务所权益合伙人张烜在分享中讨论了2023年全球并购市场的现状，他指出市场整体表现不佳，特别是欧美等重点区域受政治因素影响，使得东南亚、中东和南美成为新的热点。对于跨境并购架构设计的重要性，他提到特殊目的公司（SPV）的设置不再是单纯为了解决税务问题，而是应当进一步考虑到全球经济实质相关法律的影响以及资金的合理应用。在中资企业跨境投资方面，应关注数据传输和境内企业境外上市的合规动向，同时研判投资目标国的法律和政策稳定性亦至关重要。在此基础上，张烜分享了他对海外劳动用工、外汇管理、跨境争议解决等方面的见解。他强调，作为跨境并购律师，不仅要有专业的法律知识，还需要有商业知识和资源、综合解决问题的能力以及对当地市场的深刻了解。

上海市锦天城律师事务所医药资本市场资深律师、国家市监局认研中心特邀讲师 候朝辉

上海市锦天城律师事务所医药资本市场资深律师、国家市监局认研中心特邀讲师候朝辉在分享中详细介绍了生物医药行业并购重组的现状及监管动向。他指出，尽管并购和IPO都是资产退出的方式，但自2021年8月27日证监会收紧IPO政策以来，生物医药行业的IPO数量大幅减少，导致许多项目暂停或转向港股市场。新政策对上市标准的提升使得IPO变得更加困难，但并购却受到一定鼓励，尤其是上市公司间的合并。对于目前并购市场而言，主要买家包括国央企、跨国上市公司和并购基金，但许多买家都缺乏清晰的并购战略；同时，上市公司在并购中也面临着诸如经验不足、资金实力有限和监管严格等问题。此外，候朝辉还对卖家心理进行了分析。他指出，目前许多创业者对IPO有强烈偏好，但对被并购持保留态度。以其关注的生物医药行业为例，要想吸引投资，必须具备创新能力、市场潜力和国际化视野。 

北京案牍智能合伙人 吴丽阳

北京案牍智能合伙人吴丽阳介绍道，由拥有投行和律所背景的专业人士组成的案牍自2021年成立以来，已与多家知名律所合作，完成了600余个IPO项目，并一直致力于通过技术工具减轻律师在非诉讼领域的工作负担，尤其是IPO项目中的尽职调查、文件生成和审查工作。她认为，尽管AI可能在短期内不会完全替代律师，但更擅长使用AI的律师可能会因其高效率和低成本而更具竞争力，通过诸如AI快速生成尽调报告、自动化网络核查和批量处理法律文件等AI技术在法律领域的应用能显著提高工作效率并降低成本。此外，案牍近期正与企查查和月之暗面合作，利用大模型技术提供定制化的尽调报告生成，并为与会人员提供了试用额度，希望能让更多律所用上智能化的法律服务产品。

在交流环节中，与会者积极探讨了中国律师在跨境并购业务中的作用与挑战，以及法律服务行业在全球化背景下的发展趋势，包括中国律师如何更好地与国际市场接轨，提供专业而精准的法律服务，并在国际合作中发挥促进作用。同时，大家也对法律服务行业的创新、技术应用，以及市场变化下的应对策略进行了深入交流。

推动者与守护者：

并购之道，策略先行

律新社研究中心副总监、法学博士 王思远

[1]数据来源于普华永道发布的《2024年全球并购趋势展望》

END